3月28日-29日，由中国信登和新财道联合主办的首期精品专题班——家族业务实操专题培训班在上海成功举办。随着信托业务新分类的出台，财富管理服务信托等成为不少信托公司重点发力方向，

　　随着信托业务新分类规定的出台，信托业开始加速调整业务发展方式，财富管理服务信托等成为不少信托公司重点发力的方向。近日，在由中国信托登记有限责任公司（以下简称“中国信登”）与新财道联合举办的首期精品专题班·家族业务实操专题培训班上，多位专家表示，信托公司要抓住财富管理市场转型的重大战略机遇，寻找新的发展蓝海。

　　近年来，保险金信托因融合了信托与保险的优势，受到我国保险业、信托业及高净值人士的高度关注。中国信登数据显示，2023年1月，新增保险金信托规模89.74亿元，环比增长67.05%，规模为近11个月新高。亿元规模的保险金信托也频繁涌现。

　　面对增长潜力巨大的市场机会，结合行业转型背景，保险公司、信托公司也有布局保险金信托业务的强烈动机。据不完全统计，截至目前，超40家寿险公司与20多家信托公司就开展保险金信托业务签署了合作协议。

　　3月下旬，银保监会出台《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《通知》），将保险金信托归入财富管理服务信托，并明确保险金信托是指单一委托人将人身保险合同的相关权利和对应的利益作为信托财产，当保险合同约定的给付条件发生时，保险公司按照保险约定将对应资金划付至对应信托专户，由信托公司按照信托文件管理。

　　然而，对于信托公司，如何通过保险金信托业务实现可持续发展，业务模式仍值得探索。

　　新财道家族研究院执行院长杨祥认为，当下，信托公司开展保险金信托业务并不赚钱，还要投入巨大的人财物等资源。个别信托公司为了抢占市场机会、扩大规模，选择不收设立费或象征性收取极低设立费。由于植入保险金信托的多为终身寿险，信托公司往往需要等待数十年直到被保险人去世后才能获得保险赔付金。因此，从商业角度来看，保险金信托业务在短期内难以成为信托公司的营收单元，而属于成本中心。此外，专业人员缺乏、业务系统落后、制度流程陈旧以及与保险公司沟通不畅等，也给信托公司开展业务造成了诸多障碍。

　　杨祥表示，对于信托公司来说，是否开展保险金信托业务，应上升到公司战略布局的层面。保险金信托业务虽然短期内营收不明显，但可以打通信托与保险，帮助信托公司与保险公司建立深度业务合作，最终连接到高净值客户，属于典型的“前人栽树、后人乘凉”的业务。如果信托公司不能从战略高度看待保险金信托，不舍得投放资源（人、财、物）开发业务系统，不能在绩效考核及业务开拓上倾力支持，保险金信托业务不可能成功。

　　与保险金信托有着密切关系的家族信托近年来也得到快速发展。数据显示，截至2022年9月，已有近60家信托公司开展了家族信托业务，存续规模约为4700亿元。2023年1月，新增家族信托92.07亿元，环比增长40.44%。

　　此外，家庭服务信托大幅降低了家庭财富管理的设立门槛，推动家庭资产规划飞入寻常百姓家。目前，多家信托公司均在家庭信托领域有所探索和建树。

　　作为契合信托业务本源，最能发挥信托优势与行业传统竞争优势的家族信托与家庭信托业务无疑是当前信托业关注的焦点。

　　然而，尽管家庭信托与家族信托未来可期，但在实践过程中，如何从信托目的规划、信托利益规划和信托设立方式规划等进行适当的操作以满足高净值客户设立信托的需要仍值得关注。

　　北京市君泽君律师事务所管委会主任、高级合伙人、香港分所负责人钟向春认为，在家族/家庭服务信托目的规划时需要注意其法律边界，即信托目的不得违反法律、行政法规或者损害社会公共利益，不得专以诉讼或者讨债为目的设立信托，信托设立不得损害债权人利益，否则家族/家庭服务信托可能面临无效或被债权人请求撤销的风险。此外，未经配偶同意，不得擅自以夫妻共同财产设立信托，否则可能因配偶异议而影响信托的稳定性。

　　家族/家庭服务信托的信托利益规划也是很多委托人关注的重点。钟向春认为，上述服务信托利益规划主要分为受益人规划、受益权规划、信托利益分配规划三大方面。受益人规划即确定受益人范围和受益人的调整规则等。受益权规划即设计受益权的取得、放弃、限制、衔接和终止等。信托利益分配规划包含分配的内容、标准、频率、形式和程序等，具体的规划细节需要从家族目标、家族财富类型和体量、家族分配理念出发，给予定制化安排。

　　对于如何选择合适的信托设立方式，需要根据主要规划目的、财产基本情况等要素具体分析。

　　钟向春认为，从规划目的而言，如委托人仅希望在其身故后利用信托对其遗产进行财富保护、管理和分配，则可以使用遗嘱信托；如委托人希望在其生前就利用信托对财产进行提前规划、稳步过渡生前与身故阶段，则建议其使用生前信托。从信托财产角度分析，如委托人名下资产类型较为单一、价值较小、权属明确且不存在代持、债务纠纷等情形的，则可以采用生前信托，也可以采用遗嘱信托；如果客户资产类型较多、价值较大，或部分资产存在代持情形、财产共有情形或存在权属争议、债务纠纷的，则建议委托人在生前对其财产进行整体梳理和整合后逐步纳入信托。

　　《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（以下简称《通知》）不久前正式发布。虽然在《通知》的25项信托业务中，并没有提到股权信托，但是股权作为财富的重要组成部分之一，是各项业务难以回避的，股权信托也因此在大部分信托业务中都有体现。新三分类落地后，在信托公司向信托本源回归、规范发展的要求和家族财富传承、企业交班更替的潮流下，股权信托业务的发展更是尤为重要。

　　股权信托，顾名思义就是以股权作为主要信托财产的信托类型。股权信托是家族企业传承的利器，可以有效地掌控和维持家族企业控制权，防范和隔离风险，防止因分家析产、婚姻变故等引起的控制权旁落，进而帮助家族企业长久经营。同时，通过股权信托可以建立起有弹性的企业管控机制，有助于家族事业平稳过渡。

　　虽然股权信托有如此多的功能，但信托公司在开展股权信托业务时，依然会有各种各样的顾虑。究其原因，主要是担心四个方面的风险：股权信托的有效性风险、股东身份带来的责任风险、目标公司经营性风险的传导以及信托本身运营管理上的风险。

　　首先是股权信托的有效性风险。信托目的具有自由性和多样性，这是信托的核心优势之一，但滥用自由则会走向反面。有的委托人希望通过股权信托隐藏身份以绕过投资、任职的股东资格限制，或者希望通过信托达到逃税避债等不法目的，或者希望通过信托进行利益输送等。而信托财产的不合法和不确定也同样会导致信托无效，如拟装入信托的初始财产不是委托人所有，或者该财产本身就是违法所得，抑或类似于“股权收益权”等在确定性上有极大争议的财产，都可能会导致信托无效。但是，信托目的违法，信托财产不合法、不确定等都是家族信托业务中具有共性的风险，而不是股权信托所独有。不论家族信托项下的信托财产的形态为现金、股权抑或是不动产等，都必须符合合法性要求，即该信托的信托目的需要合法、信托财产来源必须合法、委托人对置入信托的财产必须要有合法的处分权。对此，信托公司要做的是加强对客户身份、真实目的的识别能力，要对客户及其信托财产进行必要的深入调查，而这也是开展股权信托业务的基础。

　　其次是受托人作为股东的责任带来的风险。由于目前信托财产登记制度的缺失，股权需要通过交易或增资方式装入信托中，如果信托公司作为受托人直接持有目标公司的股权，在工商登记上看信托公司就是目标公司的股东，作为股东，不仅仅享有股东权利，更需要承担股东责任。比如，受托人作为股东，需要承担出资义务，公司法司法解释（三）第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，第十八条规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。

　　除了出资义务带来的风险外，信托公司作为受托人很难了解所有委托人的业务内容，因此对于企业日常的经营管理、企业受到侵害时的股东代表诉讼等都是不熟悉、不擅长的。如果贸然进行管理，一则有可能导致企业效益受损进而导致信托目的落空，二则会加重信托公司作为受托人的负担，可以说是吃力不讨好。

　　对于这种情况，可以通过在目标公司上层架设SPV结构加以缓解。在信托架构中，通过有限合伙企业或者有限公司来持有目标公司，由受托人作为特殊目的载体（SPV）的财务投资者，将企业的管理权交给委托人或者委托人指定的主体，自己只作为有限合伙人(LP)或者有限公司不参与决策的股东。SPV的两种选择，也会带来不同的成本。有限公司作SPV这种结构可能面临双重征税的问题。如果采取有限合伙企业作为SPV，普通合伙人（GP）既承担无限连带责任，同时其权限也非常高。为防止GP打着“某某信托公司投资”的名义去对外融资借款，同时也解放其无限连带责任的风险，需要对GP进行实质上的限制，让SPV仅仅限于一个持股平台。同时这也是对GP的自身风险，如去世或被解散等的有效控制。

　　再次是实体企业经营风险间接传导给受托人的问题。虽然受托人可以通过SPV架构成为间接股东，但是目标企业自身非法经营、偷税漏税、发生重大安全事故甚至单位犯罪等，信托公司即便是财务投资者，还是会担心上述风险会传导给受托人。但是根据我们检索的现有法律、行政法规、地方性法规和部门规章，以及大量的最高人民法院和地方各级法院的生效判决来看，在目标公司具体违法经营或者安全生产责任事故中，作为财务投资者的有限合伙人或者公司股东如果没有积极参与的明显故意或者重大过失行为的，则通常不会承担法律责任，因此，信托公司在开展股权信托业务时对此不必过于担心。

　　最后是股权信托本身在运营管理上的风险。比如股权信托业务中可能会出现没有现金形式信托财产导致无法支付信托报酬、企业分红与信托利益分配不匹配、家族成员之间矛盾传导给受托人等风险。不过，这些风险可以通过另行签署信托费用支付协议、保障信托作为股权信托受益人的信托中的信托（TOT）结构，嵌入家族治理组织或者专业三方机构等方式予以解决。因此，这些风险通过专业的信托架构设计和完备的信托文件规范即可避免，不应成为信托公司开展股权信托业务的障碍。

　　股权信托业务虽然有一些风险点，但是总体来说都在可控范围之内。股权是家族财富最为重要的组成部分之一，我国的财富传承也呈增长趋势。《2022年中国私人银行发展报告》显示，中资私行管理的资产总额（AUM）达19.59万亿元，59.21％的私人银行客户为实业企业家。可以看出，股权信托业务的发展前景十分广阔，不能因为有风险就放弃股权信托业务。

　　发展股权信托业务需要信托公司在发展股权信托业务时，对客户的财产情况、真实目的、家庭情况、企业信息等进行审慎调查。在这个过程中，信托公司要形成自己的专业判断。同时，通过搭建SPV架构，在受托人和委托人之间达成平衡，以避免自身履行股东责任的困难或者实体企业经营中的风险传导。另外，信托公司也可以通过引入专业的第三方机构和家族治理组织等方式，以有效解决企业管理权问题，进而真正实现家族传承的和谐久远。

　　（作者：姜德广，北京六明律师事务所主任、中国人民大学信托与基金研究所特约研究员；秦贤，北京六明律师事务所律师）

　　《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（以下简称《通知》）将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托和公益慈善信托等三大类，并进一步明确细分小项。对于信托公司而言，新的业务分类不仅要求其进一步加速团队的专业化分工，QY球友会app下载还要不断提升投研能力，为业务持续健康稳定发展奠定坚实基础。

　　资产管理信托是信托业务未来的发展方向之一，资产管理信托将全面转向投资化，投研能力作为决定信托公司投资业绩、促进投资化转型的基础性专业能力和核心竞争力，应通过持续推进投研一体化不断提升。

　　信托公司应建立公司和业务两个层面既分层又统一的投研一体化体系。公司层面的投研更加侧重宏观与策略研究等业务方向的把控，业务层面的投研更加侧重个体研究等标的把控。这两个层面的投研既相互独立，又应在业务开展中建立沟通联系和协作机制。

　　有效的投入是信托公司建立完善投研系统的重要保障，这种投入包括人力投入、系统投入及外部合作资源投入等。信托公司向主动管理类标品信托业务转型，需要不断加强投研力量及相关投入。

　　一方面，信托公司为保有和扩大资产管理信托规模，需要在基础性研究人员配置上，随着管理规模的扩大相应增加研究人员；另一方面，为提高投研效率，信托公司应加大对投研工具的投入，包括通过外采或自研自建的方式，建立投资模型和数据库，开发投资交易系统、资产配置系统等，也可通过与外部机构合作获取研究资源。

　　尽管目前不少信托公司很重视投研，但与券商、基金公司相比，信托公司的投研能力相对较弱，需尽快强化投研建设。

　　经历了40多年的发展，信托已逐渐生根发芽，独特的功能优势使得其在金融领域独树一帜。因此，不论是对于高净值客户还是对于信托公司，各类信托业务都值得仔细研究，好好利用，发挥更大的作用。