近日，银保监会正式发布《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》(下称：《通知》)，银保监会有关负责人就《通知》出台的背景进行了说明。

　　据介绍，近年来，信托公司为便于全国展业，普遍在住所地以外设置以业务、营销为主的异地部门，呈现数量多，布局广，地域相对集中等特点。

　　但在监管过程中，信托公司异地部门运营问题也尤为突出：一是展业差异化不明显，同质化竞争严重；二是管理半径拉长，风险识别与控制的有效性降低；三是协调成本高，风险项目处置难度加大。此外，部分信托公司在异地设立管理总部，分散办公，多头管理，影响信托公司经营管理质效，亦对金融监管带来挑战。

　　基于上述发现，正式版《通知》最终设计出台了八条规范，对信托公司异地展业提出具体要求，就信托公司异地部门设置、异地管理总部的开设、监管部门的职责进行了说明，明确建立完善“清单式”监管机制。

　　值得关注的是，此次正式《通知》中，业内尤为关注的一点在于信托公司“双总部”设立的有条件允许。

　　过去，基于历史问题、牌照获取以及展业便利性等原因的考虑，信托公司设置“双总部”现象较常见，注册地与公司实际运营地并不相同。从实际情况看，很多信托公司注册地在二三线城市，但注册地人员配置却较为简陋，公司高管团队、业务部门以及财富中心等常驻地实际上均设置在北上广深等一线城市，由此形成了名义上的“异地管理总部”。金融监管研究院王雪薇统计发现，目前仍有17家信托公司存在异地管理总部。

　　此前的征求意见稿中曾明确指出，“信托公司中后台部门应迁回注册地或与注册地部门合并，前台部门应按照通知有关要求进行整改”。而在最新《通知》则删除了相关要求，并以“住所地”（即主要办事机构所在地）取代了此前“注册地”的表述。

　　银保监会有关负责人表示，银保监会在积极听取意见，充分考虑设立背景与原因后，从金融风险防范角度出发，明确了由属地银保监局开展监管评估，对确有必要保留的，指导信托公司主动向有关地方党委和政府报告，明确意见后，原则上可保留一个异地管理总部。

　　信托业专家廖鹤凯认为，此次正式《通知》对“住所地”口径的变化实则充分考虑了部分信托公司实际管理总部的历史沿革情况，这对于绝大多数公司的总部运营影响都降到了最低，有利于稳定现有行业发展态势。

　　华南某家信托公司人士提到，公司在2021年征求意见稿发布后，已按照监管规定对人员、业务等相关进行了深度调整，公司当前仅一个总部，即公司注册地。不过根据信托《通知》，视业务拓展情况而言，不排除将在监管框架下重新开设“第二总部”。

　　但“这条是对个别公司的有设立异地总部的公司增加了束缚，也为个别风险处置规模较大的公司能否保留异地总部留下了悬念。”廖鹤凯提到。

　　除异地管理总部的监管口径变更外，此前《征求意见稿》曾要求单家信托公司在七个省级行政区域设立的异地部门数量合计应在22个以内，且单地设立的异地部门数量合计应在5个以内，其中单地设立的营销部门应在1个以内。

　　而在正式《通知》中则取消了上述限制，《通知》第八条规定——信托公司根据业务发展需要、中长期发展规划、内部控制水平和风险管理能力等，原则上可在全国6个城市设置异地部门。同一城市所设异地部门在同一地址集中办公，数量不超过5个。

　　对此，廖鹤凯认为，正式通知中不限定具体地区，各家公司可以根据实际情况设定，相交《征求意见稿》来说变得更为合理。信托公司可根据实际展业情况调配，更为细化但是也实际限定了大城市的展业空间。

　　此外，廖鹤凯认为，上述规定实际上对于90%以上的公司实际影响也已经很小了，但个别之前扩张较多网点的公司就需要有所取舍了，不过远程模式已经成熟，实际影响可能更小。

　　上述信托公司回应称，对于公司在一线城市的影响来看，新规出台后，人员流动以及业务稳定性实际影响并不大。而对于二三线城市来说，在信托行业“回归本源，转型发展”的趋势下，原本就会存在人员等方面不可避免的裁撤，“这不仅是业务转型过程中必然会出现的‘局面’，也是顺应监管发展的要求。”

　　“某种程度上，新规对异地布局业务及财富中心较多的信托公司影响可能更加显著。”用益信托资深研究员帅国让认为。

　　北方信托创新发展部总经理王栋琳看来，新规正式发布稿主要依据信托公司目前业务转型需要和风险防控的实际情况进行了优化。新规的发布是在国家进一步加强完善金融监管的大背景下出台，将有力推动行业回归本源，同时有助于提高地方金融监管能力。

　　特别是与近期发布的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》相对比来看，帅国让认为，信托业严监管趋势没变，尤其是信托业务三分类的下发，厘清了信托业务的边界，为信托公司业务转型指明具体方向。

　　根据《新分类通知》，信托公司应以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种，自今年6月1日起实施。

　　王栋琳指出，比起异地部门新规的影响，信托业务分类新规对异地展业和异地财富团队的影响更大。无论团队在哪里展业，更应该考虑的是尽快完成符合新业务三分类的转型。如果异地扩张仍然是以为融资方服务的私募投行业务为主，以为融资方提供融资便利而在各地募资，则铺的摊子越大，越不利于风险防控，不利于受益人权益保护。

　　人员流动如果能与新的转型业务例如财富管理服务信托的业务布局相结合，则有利于资源的优化配置、团队业务能力重塑和风险的集中管理。未必会出现目前所担忧的行业人员快速流动。

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